有一个朋友的外贸公司经营了一年多，打算注销；我想接手她的公司，请问接手的程序和费用大概是多少？

首先，据你所述，目前公司股东为你和另一方，其中你占20%、另一方80%，若双方协议解散公司，则双方应根据股权比例清算公司财产；

其次，你作为技术入股的10%经各股东明确约定并经工商登记的，合法有效，你有权根据该股权比例主张股东权利，包括资产收益权等；

再次，关于你的问题：

1、一年的盈利已经按照我的股份结算给我。请问我有权主张技术股赔偿吗？？

另一方股东若不存在出资不到位、侵害小股东利益等情形的，而且，公司盈利实际上也按照你的股份进行分配，你是没有权利要求赔偿，但你可以依据你的股权比例要求分配公司资产，即要求分配相当于公司全部资产20%的财产或资金。

赔偿与主张清算分配不一样，前者是过错或违约赔偿，后者则只是股东权利的合法实现。

2、我把技术股作为资金退出吗？如果可以，是以什么为计算标准退出资金？

公司清算时，分配对象为公司全部财产，若公司有可分配财产、资金，则你可以要求按照股权比例（20%，包括技术股）进行分配。当然，你另外10%的现金出资亦应当实际出资到位。

最后，大股东决定解散公司，但不能侵害小股东利益，在解散公司前，你可以要求召开股东会，就公司解散、资产核查、清算、分配等进行表决，签署股东会决议。在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。

公司解散的具体程序为：

公司法规定，公司在解散事由出现后，均应当成立清算组进行清算。

解散清算原则上由企业自行组织清算。而且，新生效的公司法司法解释将提出强制清算申请的主体扩大到了公司股东，单独持有或者合计持有公司股权10%的股东可以申请法院指定清算。

也就是说，如果大股东拒绝清算、拒绝分配财产，则你可要求法院强制清算。

公司清算程序：

1、公司权力机构决议

公司权力机构(股东会或董事会)在公司解散事由出现之后应及时召开股东会或者董事会，表决通过公司解散决议。

2、清算组的成立和备案

公司在解散事由出现之日起15天内公司即应成立清算组，有限责任公司清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。自清算应当自成立之日起10日内须将清算组成员、清算组负责人名单向所在的公司登记机关备案。

3、清算公告和债权登记

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告

●债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五天内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。

4、清算财产

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，公司清算期间的财产包括：1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;3、应当由公司先使的其他财产权利。公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回;已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、制定清算方案

清算组在清理公司财产清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产;否则应当制定清算方案，清算方案应经股东会确认。

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

(1)职工工资;

(2)社会保险费用;

(3)法定补偿金;

(4)税款;

(5)企业债务;企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额;

(6)清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。

6、清算报告

由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会或人民法院确认。清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

7、注销登记

公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

申请公司注销登记应提交的文件、证明。

●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;

●股东会通过的关于公司解散的决议;

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