商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户管理、账款催收、坏账担保等服务。它是非银行机构从事的保理业务。

而从事商业保理业务的企业是指在自贸区内设立的内外资商业保理企业和兼营与主营业务有关的商业保理业务的内外资融资租赁公司。

一、设立商业保理公司的条件

1.企业投资者应具有经营商业保理业务或相关行业的经历。

2.企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力，有健全的公司治理结构和完善的风险内控制度，近期没有违规处罚记录。

3.企业在申请设立时，应当拥有两名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员。

4.企业应当以公司形式设立。注册资本不低于5000万元人民币，且全部以货币形式出资。

5.有完善的内部控制制度，包括但不限于风险评估、业务流程操作、监控等制度。

6.兼营商业保理业务的融资租赁公司除满足上述条件外，还需符合融资租赁公司设立的规定。

二、商业保理的经营范围

1.进出口保理业务；

2.国内及离岸保理业务；

3.与商业保理相关的咨询服务；

4.经许可的其他相关业务。

融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。但是，从事商业保理业务的企业不得从事下列活动：

1.吸收存款；

2.发放贷款或受托发放贷款；

3.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

4.受托投资；

5.国家规定不得从事的其他活动。

三、商业保理公司设立程序

商业保理公司设立程序分为内资商业保理公司和外资商业保理公司两类。

1.内资商业保理公司设立程序。

新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸区工商分局提出申请，自贸区工商分局征询自贸区管委会意见后办理注册登记手续。

2.外资商业保理公司设立程序。

（1）新设从事商业保理业务的外资保理公司，先向自贸区管委会提出申请，在取得自贸区管委会出具的备案证明后，到自贸区工商分局办理注册登记手续。

（2）新设及已设外资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸区管委会提出申请，由自贸区管委会出具批准文件，企业凭批准文件及批准证书向上海市工商局办理注册登记手续。

3.设立商业保理公司应提交材料。

（1）风险评估、监控等风险控制制度规定；

（2）经营商业保理业务或相关行业经历的证明材料；

（3）管理人员及风险控制部门人员资历证明；

（4）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。

注意，除融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务以外的商业保理公司应当在名称中加注商业保理字样。

四、商业保理公司的风险防范

从事商业保理业务的企业可以通过银行和非银行金融机构和股东借款、发行债券、再保理等合法渠道融资，融资来源必须符合国家相关法律、法规的规定。为防范风险，保障经营安全，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。

1.风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

2.从事商业保理业务的企业须在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统进行网上注册，在经营过程中须将每笔受让的应收账款在该系统中登记，并取得初始登记凭证。如发生应收账款登记变更、注销情况后，商业保理企业应及时在该系统中登记，并取得变更、注销登记凭证。

3.从事商业保理业务的企业应当委托自贸区内已加入国际性保理企业组织的银行作为存管银行，并在该银行开设商业保理运营资金的专用账户。从事商业保理业务的企业只能使用专用账户开展日常的商业保理业务。专用账户内资金使用范围和要求待自贸区相关改革措施明确后再行调整或补充。

4.从事商业保理的企业需做好重大事项报告工作，于下述事项发生后5个工作日内，登录信息系统向行业主管部门报告，并配合行业主管部门实施监督检查：

（1）持股比例超过5％的主要股东变动；

（2）单笔金额超过净资产5％的重大关联交易；

（3）单笔金额超过净资产10％的重大债务；

（4）单笔金额超过净资产20％的或有负债；

（5）超过净资产10％的重大损失或赔偿责任；

（6）董事长、总经理等高管人员变动；

（7）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（8）重大待决诉讼、仲裁。

从事商业保理的企业应当建立有效的法人治理结构，健全内控机制，依法合规经营，有效防范风险，切实做到自主经营、自我约束、自负盈亏、自担风险。

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